«Συνεταιριστική Διακυβέρνηση», άρθρο του
Hans-H. Munkner, - Φεβρουάριος
2013
Μετάφραση : Ανδριανή Άννα Μητροπούλου
–Δικηγόρος τ. Νομικός Σύμβουλος ΠΑΣΕΓΕΣ
Εύα Βαΐου– Δικηγόρος , με ειδίκευση στο Δίκαιο
των Συνεταιρισμών.
1. Το νομικό πλαίσιο της συνεταιριστικής
διακυβέρνησης.
1.1. Συνεταιριστική διακυβέρνηση και
συνεταιριστική ταυτότητα .
Από
τη γερμανική προοπτική, μια συνεταιριστική επιχείρηση είναι ένας ειδικός τύπος επιχειρηματικής
οργάνωσης με δικό της ξεχωριστό νομικό πλαίσιο. Διαθέτει μια διφυή φύση, που
αποτελείται από τα μέλη του συνεταιρισμού και την συνεταιριστική επιχείρηση. Και οι δύο αυτές
φύσεις συνδέονται μεταξύ τους με το σκοπό την προώθηση των μελών τους. Ως
οργανώσεις αυτοβοήθειας, οι συνεταιρισμοί χαρακτηρίζονται από την ταυτότητα των
ίδιων των ιδιοκτητών και των χρηστών τους, καθώς εκείνοι που είναι ιδιοκτήτες της
συνεταιριστικής επιχείρησης την ίδρυσαν ή εντάχθηκαν σε αυτήν, επειδή
αναζητούσαν πλεονεκτήματα, τα οποία πηγάζουν από την ιδιότητά τους ως μέλη.
Η
αυτοδιοίκηση είναι μία από τις κατευθυντήριες αρχές του συνεταιρισμού. Τα μέλη διαδραματίζουν
πρωτεύοντα ρόλο και τα βασικά δικαιώματα
προορίζονται αποκλειστικά για αυτούς. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενός
συνεταιρισμού εκλέγεται από τα ίδια τα μέλη μεταξύ τους.
Μια
άλλη αρχή είναι η «ανοικτή» και εθελοντική ένταξη. Ένας οργανισμός που
επιδιώκει μακροπρόθεσμους στόχους, ενώ διαθέτει μεταβλητή ιδιότητα μέλους,
χρειάζεται μια σταθερή εταιρική δομή με διοικητικά όργανα που απαρτίζονται από
αξιωματούχους, οι οποίοι εκλέγονται για
περιορισμένη θητεία.
Για
να λειτουργήσει και για να αναπτυχθεί η
συνεταιριστική επιχείρηση χρειάζεται:
Ø σταθερότητα των μελών παρά τη μεταβλητή ιδιότητα μέλους,
Ø σταθερή οικονομική βάση παρά το
μεταβλητό συνεταιριστικό κεφάλαιο,
Ø ένα αξιόπιστο οικονομικό πλαίσιο με
προβλέψιμο «όγκο χρήσης» από τα μέλη, των κοινών εγκαταστάσεων της
συνεταιριστικής επιχείρησης,
Ø -ειδικά καταρτισμένη διοίκηση και
διαχείριση (management) για την αποτελεσματική οργάνωση της
επιχείρησης και την αποτελεσματική αξιοποίηση , ακόμα και των ανεπαρκών πόρων,
ενώ παράλληλα να μπορεί να εφαρμόζει συνεταιριστική διαχείριση προσανατολισμένη
στην προστιθέμενη αξία, προσανατολισμένη στην αειφόρο προώθηση των μελών,
λαμβάνοντας υπόψη τις κοινωνικές και οικολογικές επιπτώσεις των δραστηριοτήτων
της. Οι συνεταιρισμοί χρειάζονται μια ηγεσία υπό το πρότυπο του Ιανού, που να
κοιτάζει ταυτόχρονα προς δύο κατευθύνσεις: στην εξωτερική αγορά στην οποία
λειτουργούν, όπως οποιαδήποτε άλλη επιχείρηση και στην εσωτερική αγορά, όπου στις
συναλλαγές με τα μέλη τους προσφέρουν υπηρεσίες κοντά στο κόστος ή με ευνοϊκές συνθήκες,
Ø απαιτούνται ειδικές μέθοδοι , για την καταμέτρηση
της επιτυχίας της ως επιχείρηση (επιχειρησιακή αποδοτικότητα) και ως
συνεταιριστική επιχείρηση (αποτελεσματικότητα με προσανατολισμό στα μέλη).
Ένας
ειδικός κώδικας για την εταιρική διακυβέρνηση των συνεταιριστικών επιχειρήσεων αναπτύχθηκε το 2003 από τη γερμανική
ομοσπονδία DGRV (DGRV Geschäftsbericht (ετήσια έκθεση) 2003, σελ. 27, τελευταία
έκδοση της 22ας Νοεμβρίου 2010, βλ. Επίσης Hilkenbach 2004), σελ. 1, 2 και
Παράρτημα). Αυτός ο κώδικας συνεταιριστικής διακυβέρνησης σχεδιάστηκε κυρίως
για συνεταιριστικές τράπεζες και άλλους συνεταιρισμούς, οι οποίοι έχουν managers-διευθυντές πλήρους απασχόλησης.
1.2 Νόμος περί Συνεταιριστικής Διακυβέρνησης και Νόμος περί Εθνικής Οργάνωσης Επιχειρήσεων
Στη Γερμανία, οι συνεταιρισμοί αντιμετωπίζονται από τους
νομοθέτες ως ειδικός τύπος επιχειρηματικής οργάνωσης-ένωσης, που έχει το δικό
της νομικό πλαίσιο, από το 1889. Ο νόμος
περί συνεταιρισμών , με 167 άρθρα , είναι
αρκετά πλήρης. Για ζητήματα, τα οποία δεν ρυθμίζονται από τον Νόμο περί
Συνεταιρισμών και από το καταστατικό του συνεταιρισμού, εφαρμόζεται ο γενικός νόμος για τις εταιρείες
, όπως π.χ. ο εμπορικός κώδικας (HGB)
και οι νόμοι περί υποχρεωτικής τήρησης βιβλίων και λογαριασμών (Νόμος για τη διαφάνεια και τη δημόσια πληροφόρηση,
TransPuG του 2002 · Beuthien 2011, § 53 GenG, σημείωση 9). Τα τελευταία
χρόνια, λόγω της μερικής εναρμόνισης με
την νομοθεσία της ΕΕ, ορισμένα ζητήματα έχουν μεταφερθεί από τον νόμο περί
συνεταιρισμών σε ειδικό νόμο , ο οποίος διαλαμβάνει θέματα σχετιζόμενα με
την μετατροπή των εταιρειών (UmwG, νόμος περί μετατροπών), ο οποίος
εφαρμόζεται σε όλες τις νομικές μορφές επιχειρηματικής οργάνωσης. Τα θέματα
αυτά αναφέρονται στην μεταβίβαση
περιουσιακών στοιχείων και στη μεταβολή της νομικής μορφής (παλαιά §§ 93 a-d GenG, που εισήχθη το
1922 και αναθεωρήθηκε επανειλημμένως μέχρι το 1993 (§§ 93 a-s GenG) προσαρμοσμένη στις πρακτικές ανάγκες από το UmwG το
1994 (Beuthien 2011, σελ. 1041 κ.ε.).
Για άλλα ζητήματα,
κυρίως ,ως αποτέλεσμα της ανάπτυξης των πρωτοβάθμιων συνεταιρισμών, ο συνεταιριστικός
νόμος έχει προσεγγίσει το εταιρικό δίκαιο, π.χ. οι εξουσίες του διοικητικού
συμβουλίου να διαχειρίζονται τη συνεταιριστική επιχείρηση με δική τους ευθύνη, να
δεσμεύονται μόνο από το νόμο και το καταστατικό τους, αλλά όχι από αποφάσεις
των μελών στη γενική συνέλευση ή στη συνέλευση
των αντιπροσώπων.
Ο νόμος περί ανταγωνισμού αφορά κυρίως τους εμπορικούς
συνεταιρισμούς. Οι συνεταιριστικές τράπεζες υπάγονται στους γενικούς
τραπεζικούς κανονισμούς και οι συνεταιρισμοί στέγασης/κατοικίας, σύμφωνα με
τους νόμους για τον τρόπο οικοδόμησης
και τεχνικών ζητημάτων, όπως οι κανονισμοί ασφαλείας, το εργατικό δίκαιο
(Beuthien 2011, § 24 GenG, σημείωση 17 και MitbestG), το οποίο εφαρμόζεται σε
συνεταιρισμούς με περισσότερους από 500 εργαζομένους (Beuthien 2011, § 38 GenG,
σημείωση 5).
1.3 Πού εντοπίζονται οι κανόνες της
συνεταιριστικής διακυβέρνησης;
ΟΙ
Συνεταιρισμοί, ως επιχειρήσεις ,
εφαρμόζουν τους γενικούς κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση (π.χ.
εταιρική κοινωνική ευθύνη, CSR),
ωστόσο, οι συνεταιριστικές ομοσπονδίες συμφώνησαν στην εφαρμογή ενός ειδικού
κώδικα συνεργατικής εταιρικής διακυβέρνησης, υποχρεώνοντας τη Διοίκηση των
συνεταιρισμών να σέβεται τις συνεταιριστικές αξίες και αρχές στο έργο της και
στον τρόπο που διαδίδει την συνεταιριστική ιδέα τόσο στα μέλη της,
όσο και στο ευρύ κοινό (Leitbild). Το 2012, η Εθνική Συνεταιριστική Ακαδημία Montabaur (ADG) ανέπτυξε ένα νέο εκπαιδευτικό πρόγραμμα, για τη διαχείριση της προστιθέμενης αξίας, απευθυνόμενο στους διοικούντες τις συνεταιριστικές οργανώσεις (Kring / Walther, 2012). Με επίκεντρο τις
βιώσιμες, οικολογικές και φιλικές προς το περιβάλλον στρατηγικές σε συνδυασμό
με την κοινωνική ευθύνη (φροντίδα για την κοινότητα) ως ζήτημα αρχής, η
συνειδητοποίηση της οικονομικής, κοινωνικής και οικολογικής ευθύνης της
συνεταιριστικής διαχείρισης υπερβαίνει την γενική συμμόρφωση με τη CSR (Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη), η οποία
εφαρμόζεται, από τις κεφαλαιουχικές και προσωπικές επιχειρήσεις.
2.
Ο ρόλος των μελών
2.1. Ο Διαχωρισμός των Εξουσιών μεταξύ
των Οργάνων του Συνεταιρισμού και του ίδιου του Συνεταιρισμού.
Όπως
ήδη αναφέρθηκε ανωτέρω, η κατανομή των
αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων των συνεταιρισμών άλλαξε το 1973, όταν το
εκλεγμένο διοικητικό συμβούλιο απέκτησε πλήρη αυτονομία, για να διευθύνει τη
συνεταιριστική επιχείρηση: «Το διοικητικό συμβούλιο διοικεί τη συνεταιριστική
επιχείρηση (§ 27, παράγραφος 1, του GenG), υπ’ ευθύνη του, με την επιφύλαξη των
περιορισμών που του επιβάλλονται από το καταστατικό.
Το
1922, η σταθερή ανάπτυξη των συνεταιρισμών καθιστούσε απαραίτητη την
αντικατάσταση της γενικής συνέλευσης των μελών με μια συνέλευση μεταξύ των αντιπροσώπων (έμμεση δημοκρατία, Lang /
Weidmüller 2011, § 43α GenG, σημείωση 1), ορίζοντας ότι σε συνεταιρισμούς με
περισσότερα από 10.000 μέλη η γενική συνέλευση των μελών αντικαθίσταται από τη
συνέλευση των αντιπροσώπων, ενώ οι συνεταιρισμοί με περισσότερα από 3.000 μέλη
θα μπορούσαν να επιλέξουν τη συνέλευση των αντιπροσώπων. Το 1926, η συνέλευση
των αντιπροσώπων κατέστη υποχρεωτική για τους συνεταιρισμούς με περισσότερα από
3.000 μέλη (Paulick 1956, σελ. 251) και το 1973, ο αριθμός αυτός μειώθηκε
περαιτέρω σε 1.500 μέλη (§ 43a (1)
GenG). Αυτό σήμαινε πρακτικά ότι τα απλά μέλη έχασαν όλα τα δικαιώματα
συμμετοχής τους στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων, εκτός από το δικαίωμα της
εκλογής αντιπροσώπων και αναπληρωματικών αντιπροσώπων κάθε τέσσερα χρόνια (§
43α GenG). Από το 1993, σε συνεταιρισμούς με πολλά μέλη, η αντικατάσταση της
γενικής συνέλευσης των μελών από συνέλευση των αντιπροσώπων δεν προβλέπεται
πλέον από το νόμο, αλλά μπορεί να προβλεφθεί στους εκτελεστικούς νόμους (Beuthien 2011, § 43α,
σημείωση 1). Η συνέλευση των αντιπροσώπων πρέπει να αποτελείται από τουλάχιστον
50 εκλεγμένα μέλη και τους αναπληρωματικούς τους , που εκλέγονται με μυστική ψηφοφορία, με όρους για την εκλογή τους,
που θα ορίζονται από τους κανονισμούς (§
43α (4) GenG).
Μετά
την αναθεώρηση του νόμου περί συνεταιρισμών το 2006, σε συνεταιρισμούς, που
έχουν ήδη καθιερώσει τη συνέλευση των αντιπροσώπων, η γενική συνέλευση δεν
αντικαθίσταται πλέον πλήρως από τη συνέλευση των αντιπροσώπων. Η γενική
συνέλευση εξακολουθεί να λειτουργεί παράλληλα με τη συνέλευση των αντιπροσώπων
και το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένα βασικά δικαιώματα
προορίζονται για τα μέλη της γενικής συνέλευσης (άρθρο 43α (1) του GenG) που
αποφασίζονται με πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών τετάρτων (3/4) των ψηφισάντων (άρθρο 43α (2) του GenG), π.χ
τροποποίηση των καταστατικών που μεταβάλλουν τους στόχους, συγχώνευση, αλλαγή
νομικής μορφής (Beuthien 2011, § 43α σημείωση 2).
Τα
μέλη της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των αντιπροσώπων έχουν το δικαίωμα
να εκλέγουν και να ανακαλούν τους
διευθυντές και τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου. Στους κανονισμούς, το δικαίωμα
εκλέγειν των διευθυντών μπορεί να μεταβιβάζεται από τα μέλη στο εποπτικό
συμβούλιο ή/ και μπορεί να υπόκειται και
στην ευχέρεια της συνεταιριστικής ομοσπονδίας, στην οποία συμμετέχει ο
πρωτοβάθμιος συνεταιρισμός (§ 24 (2) GenG). Εάν γίνει αυτό, τα μέλη ή οι
αντιπρόσωποί τους χάνουν την εξουσία τους να ορίζουν το διοικητικό συμβούλιο και τους διευθυντές
τους, που διαχειρίζονται το συνεταιρισμό για λογαριασμό τους (Beuthien 2012,
σελ. 870). Εξακολουθούν να διατηρούν το δικαίωμα να αναστέλλουν ή να ανακαλούν τους διευθυντές, αν αυτή η αρμοδιότητα δεν
μεταβιβάζεται στο εποπτικό συμβούλιο (άρθρο 24 (2), (3) GenG).
Το
2006, ο ελάχιστος αριθμός μελών ενός συνεταιρισμού μειώθηκε από επτά σε
τρία μέλη (§ 4 GenG). Δεν υπάρχει
μέγιστος αριθμός μελών. Έχουν εισαχθεί νέοι κανόνες σχετικά με τους μικρούς
συνεταιρισμούς, δηλαδή τους συνεταιρισμούς που δεν έχουν περισσότερα από 20
μέλη. Τέτοιου είδους μικροί αριθμητικά συνεταιρισμοί μπορούν να λειτουργούν στο
πλαίσιο του μονοπωλιακού συστήματος, δηλ. να λειτουργούν χωρίς εποπτικό
συμβούλιο, με μόνο ένα μέλος να
βρίσκεται στο διοικητικό συμβουλίου και στη γενική συνέλευση ή ένας εκλεγμένος
αντιπρόσωπος να αντικαθιστά το εποπτικό συμβούλιο §§ 9 (1), 24 2) GenG). Δεν
υπάρχουν κανόνες σχετικά με το μέγιστο αριθμό των μελών. Από το 1993, ο
κατάλογος των μελών τηρείται πλέον από το διοικητικό συμβούλιο του
συνεταιρισμού και όχι από το μέχρι τότε αρμόδιο κατά τόπο Δικαστήριο (§ 30 GenG).
2.2
Το Δικαίωμα ψήφου των μελών
Τα
δικαιώματα ψήφου ασκούνται αυτοπροσώπως, στις γενικές συνελεύσεις ή στις
συνελεύσεις των αντιπροσώπων με ψηφοφορία διά ανάτασης χειρός ή μυστική
ψηφοφορία (π.χ. σε περίπτωση εκλογών διοικητικού συμβουλίου), όπως προβλέπουν
οι κανονισμοί. Από το 1973 επιτρέπεται η ψήφος δια πληρεξουσίου, υπό την
προϋπόθεση ότι ένας αντιπρόσωπος δεν μπορεί να εκπροσωπεί περισσότερα από δύο
μέλη (§ 43 (5) GenG). Η δυνατότητα ψήφου σε γραπτή ή ηλεκτρονική μορφή εισήχθη
το 2006 (§ 43 (7) GenG).
Μέχρι το
1973, εφαρμοζόταν, χωρίς εξαίρεση η αρχική συνεταιριστική πρακτική «ένα μέλος -
μία ψήφος». Το 1973 εισήχθη μια ενδιάμεση μορφή πολλαπλής ψηφοφορίας,
επιτρέποντας στα μέλη, που προωθούν τη συνεταιριστική επιχείρηση, να τους
παραχωρηθούν μέχρι τρεις ψήφοι, σύμφωνα με τους ορισμούς των καταστατικών τους
, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις (§ 43 (3) GenG). Ωστόσο,
τέτοιες πρόσθετες ψήφοι ισχύουν μόνο για αποφάσεις που αφορούν θέματα ρουτίνας,
ενώ στις αποφάσεις επί βασικών θεμάτων, όπου απαιτείται πλειοψηφία τριών
τετάρτων υπερισχύει η αρχή της ισότητας των ψήφων όλων των μελών (§ 43 (3) GenG
). Η τάση να επιτρέπεται ο πολλαπλασιασμός των ψήφων συνεχίστηκε και το 2006,
όταν σε συνεταιρισμούς, οι οποίοι αποτελούνταν από κατά τα τρία τέταρτα από «επιχειρηματίες», ένα μέλος μπορούσε να
λάβει μέχρι 10 ψήφους (§ 43 (3) N ° 2 GenG). Οι διατάξεις για τον πολλαπλασιασμό
των ψήφων δεν εφαρμόζονται στις συνεταιριστικές ομοσπονδίες ή στους
δευτεροβάθμιους συνεταιρισμούς υπό τη νομική μορφή της συνεταιριστικής οργάνωσης. (§ 43 (3) N ° 3 GenG).
Το ξεκάθαρο προφίλ
του συνεταιρισμού ως οργάνωση αυτοβοήθειας (αρχή ταυτότητας ιδιοκτητών και
μελών) αλλοιώθηκε το 2006 επιτρέποντας την είσοδο των "επενδυτών
μελών", δηλαδή των μη μελών -τρίτων (§ 8 (2) GenG). Ήδη, σύμφωνα με τον
παλαιό νόμο, έγινε δεκτή η αναγνώριση των «προωθούμενων μελών», ωστόσο ήταν
σαφές ότι αυτό σήμαινε ότι ερχόταν αντιμέτωπη με το πνεύμα του νόμου, όπως και
στην περίπτωση της ανοχής των «παθητικών μελών» (π.χ. μελών γαλακτοκομικών
συνεταιρισμών που κατέχουν μετοχές «φαντάσματα», που δε χρησιμοποιούνται).
Ο
αναθεωρημένος νόμος περί συνεταιρισμών του 2006 περιέχει διατάξεις με σκοπό να
αποφευχθεί η υπερβολικά ισχυρή επίδραση των μελών-επενδυτών. Τα μέλη που
επενδύουν δεν μπορούν να υπερβαίνουν τα μέλη που χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες
του συνεταιρισμού στη γενική συνέλευση ή στη συνέλευση των αντιπροσώπων. Στο
εποπτικό συμβούλιο, ο αριθμός των επενδυτών - μελών δεν πρέπει να υπερβαίνει το
ένα τέταρτο του συνολικού αριθμού των μελών (§ 8 (2) του GenG). Στις
συνεταιριστικές τράπεζες, τουλάχιστον δύο μέλη του διοικητικού συμβουλίου
οφείλουν να διαθέτουν επαγγελματικά προσόντα ως διαχειριστές τραπεζών (Beuthien
2011, § 24 σημείωμα GenG 8) και ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου πρέπει να
διαθέτει εμπειρία στον τομέα της λογιστικής (§ 36 (4) του GenG). Δεν υπάρχει
καμία πρόβλεψη στο νόμο που να εμποδίζει στα μέλη-επενδυτές από το να
εκλέγονται ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
Έχουν
εισαχθεί νέοι κανόνες σχετικά με την ψηφοφορία των μελών στην γενική συνέλευση ή στην συνέλευση
των αντιπροσώπων, στο διοικητικό συμβούλιο και στο εποπτικό συμβούλιο. Ένα
μέλος μπορεί να εκπροσωπείται στο συνεταιρισμό μέσω των μελών του διοικητικού
συμβουλίου του, ακόμη και αν αυτά δεν είναι μέλη του συνεταιρισμού (§ 43 (4)
του GenG). «Εάν ένα μέλος του συνεταιρισμού είναι νομικό πρόσωπο ή εταιρική
οντότητα, φυσικά πρόσωπα που έχουν εξουσιοδοτηθεί να τους εκπροσωπούν νόμιμα
μπορούν να εκλεγούν ως αντιπρόσωποί τους»(§ 43a (2) του GenG).
2.3 Μηχανισμοί ελέγχου των μελών: Συνελεύσεις
εκλογές κ.λπ.
Οι
αποφάσεις στη γενική συνέλευση ή στη συνέλευση των αντιπροσώπων λαμβάνονται με
απλή πλειοψηφία των ψηφισάντων, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό προβλέπουν
μεγαλύτερη πλειοψηφία και πρόσθετες απαιτήσεις (§ 43 (2) GenG), π.χ. (§§ 190,
191 (1), αριθ. 3 UmwG, π.χ. για αποφάσεις που αφορούν στην τροποποίηση του
καταστατικού, στην διαγραφή μελών του διοικητικού συμβουλίου ή στη μετατροπή σε άλλη νομική μορφή να απαιτείται πλειοψηφία
των τριών τετάρτων ή εννέα δέκατων των ψήφων (§ 193, 194 , 260-264 UmwG). Τα
μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να αντικατασταθούν με απόφαση του
εποπτικού συμβουλίου (§ 40 GenG).
Δεν
υπάρχουν γενικές διατάξεις σχετικά με την απαρτία, ωστόσο τέτοιες προϋποθέσεις
μπορούν να ορίζονται από τα καταστατικά (Beuthien 2011, §§ 2 επ. UmwG, σημείωση
36).
2.4 Επίλυση διαφορών μεταξύ των μελών
και του συνεταιρισμού
Δεν
υπάρχουν ειδικοί κανόνες για την επίλυση διαφορών μεταξύ των μελών και του
συνεταιρισμού στο νόμο περί συνεταιρισμών. Κάθε μέλος μπορεί να προσφύγει κατά
του συνεταιρισμού , στον οποίο είναι μέλος, ενώπιον του δικαστηρίου και
αντίστροφα. Ωστόσο, σύμφωνα με το γενικές αρχές του δικαίου υπάρχει κανόνας ότι
κάθε μέλος οφείλει πίστη στο συνεταιρισμό, που είναι μέλος του και πρέπει να
αποφεύγει πράξεις, που βλάπτουν την εικόνα του συνεταιρισμού δημόσια (Beuthien
2011, § 18, GenG, σημείωση 50-56). Επιπλέον, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει
ότι πριν προσφύγει στο δικαστήριο, πρέπει να προηγηθεί διαιτησία.
3. Διαχείριση και εσωτερικός έλεγχος.
3.1 Εξουσίες ενός διοικητικού συμβουλίου των
συνεταιρισμών.
Από το
1973, υπάρχει σαφής κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου,
του εποπτικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης των μελών ή των
αντιπροσώπων. Το αξίωμα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου και του μέλους
του εποπτικού συμβουλίου είναι ασυμβίβαστα (§ 37 GenG).
Το
διοικητικό συμβούλιο διοικεί το συνεταιρισμό με δική του ευθύνη (§ 27 (1)
GenG), ανεξάρτητα από τις αποφάσεις των μελών του. Το εποπτικό συμβούλιο
εποπτεύει το διοικητικό συμβούλιο στα καθήκοντα διαχείρισής του (§ 38 (1) του
GenG) και αναφέρει τα πορίσματά του στα μέλη της γενικής συνέλευσης ή της
συνέλευσης των αντιπροσώπων. «Θα συγκαλεί
την εν λόγω συνέλευση, εάν και, όταν αυτό είναι προς το συμφέρον του
συνεταιρισμού» (§ 38 (2) του GenG). «Το Εποπτικό Συμβούλιο μπορεί να ορίσει μια
ελεγκτική επιτροπή για την παρακολούθηση της λογιστικής διαδικασίας και της
αποτελεσματικότητας του συστήματος ελέγχου, της διαχείρισης των κινδύνων και του
εσωτερικού ελέγχου»(§ 38 (1) του GenG).
Τα
καταστατικά μπορούν να προβλέπουν ότι ορισμένα σημαντικά θέματα του διοικητικού
συμβουλίου χρειάζονται την έγκριση ή πρέπει να αποφασιστούν από κοινού με το
εποπτικό συμβούλιο. Ωστόσο, πρέπει να αποφευχθεί η πολύ στενή συνεργασία αυτών
των δύο οργάνων.
Η
ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου έναντι ενός συνεταιρισμού για παραβίαση των νομικών
τους υποχρεώσεων ρυθμίζεται εν μέρει από τον νόμο περί συνεταιρισμών (§ 34
GenG) και ακολουθεί εν μέρει τους
γενικούς κανόνες του αστικού και του εμπορικού
δικαίου.
Το
διοικητικό συμβούλιο έχει καθήκον να παρέχει στο εποπτικό συμβούλιο πλήρη
πληροφόρηση σχετικά με τη διαχείριση των συνεταιριστικών υποθέσεων και το
εποπτικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα να απαιτήσει όλες τις πληροφορίες που
χρειάζονται από το διοικητικό συμβούλιο. Ένα
ειδικό χαρακτηριστικό του γερμανικού συνεταιριστικού νόμου είναι ο ρόλος των
Συνεταιριστικών Ελεγκτικών Ομοσπονδιών: Σύμφωνα με τον νόμο περί
συνεταιρισμών, ένας νέος συνεταιρισμός πρέπει να γίνει δεκτός ως μέλος από μια
επίσημα αναγνωρισμένη ελεγκτική ομοσπονδία, καθώς οι ελεγκτικές ομοσπονδίες
έχουν το αποκλειστικό δικαίωμα να ελέγχουν συγγενείς συνεταιρισμούς και το
πεδίο του ελέγχου αυτού περιλαμβάνει και τον οικονομικό και το διαχειριστικό
έλεγχο (π.χ. σε ποιο βαθμό το διοικητικό συμβούλιο κατόρθωσε να προωθήσει τα
συμφέροντα του μέλους). Το εποπτικό συμβούλιο που είναι επιφορτισμένο με τον
εσωτερικό έλεγχο πρέπει να συνεργάζεται με τον συνεταιριστικό ελεγκτή της
ομοσπονδίας και να ενημερώνεται από τον ελεγκτή για τα αποτελέσματα του ελέγχου
(§ 58 (3) του GenG). Αυτό το δικαίωμα ενημέρωσης εισήχθη το 2006. Πριν από αυτό
το διάστημα, οι ελεγκτές χρειαζόταν να αποστέλλουν την έκθεσή τους στο
διοικητικό συμβούλιο.
Βασικοί
κανόνες σχετικά με την κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου,
του εποπτικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης των μελών καθορίζονται στον
νόμο περί συνεταιρισμών αφήνοντας περιθώριο για τροποποίηση κάποιων από αυτούς,
στο καταστατικό. Όπως, ήδη, αναφέρθηκε ανωτέρω, συχνά, η εξουσία εκλογής και
αντικατάστασης των μελών του διοικητικού συμβουλίου μεταβιβάζεται σύμφωνα με
τους εσωτερικούς κανονισμούς από τη γενική συνέλευση των μελών στο εποπτικό
συμβούλιο. Σύμφωνα με τον αναθεωρημένο νόμο του 2006, αυτό δεν ισχύει για τους μικρούς
συνεταιρισμούς με 20 και πλέον μέλη, οι οποίοι μπορούν να επιλέξουν να
λειτουργήσουν, χωρίς εποπτικό συμβούλιο (§ 9 (1), GenG).
Σε
μεγάλους αριθμητικά συνεταιρισμούς, οι οποίοι έχουν συνέλευση αντιπροσώπων, η
θέση των μελών στη γενική συνέλευση ενισχύθηκε με τον αναθεωρημένο Νόμο του
2006, δίνοντάς τους το δικαίωμα να ορίζουν στο καταστατικό ότι ορισμένες
αποφάσεις ανήκουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης (§ 43α 1) GenG).
Ο
αναθεωρημένος νόμος περί συνεταιρισμών του 2006 προβλέπει ότι :
Ø Η Γενική Συνέλευση των μελών
συγκαλείται υποχρεωτικά, εάν το ζητήσει τουλάχιστον το ένα δέκατο των μελών (§ 45 (1) του GenG),
Ø Ο κατάλογος των υποψηφίων για τη συνέλευση
των αντιπροσώπων μπορεί να υποβληθεί από τουλάχιστον 150 μέλη (§ 43α (4) του
ΓΕΝ) και
Ø Η ανάκληση του θεσμού της συνέλευσης των
αντιπροσώπων και η επιστροφή στο θεσμό της γενικής συνέλευσης των μελών μπορεί
να ζητηθεί από το ένα δέκατο τουλάχιστον των μελών (§ 43α (7) του ΓΕΝ).
Τα
μέλη έχουν το δικαίωμα να επιθεωρήσουν τη σύνοψη της έκθεσης ελέγχου (§ 59 (1)
του GenG).
3.2 Λειτουργία, Δομή και Σύνθεση του
Διοικητικού Συμβουλίου
Όπως
προαναφέρθηκε, στους συνεταιρισμούς, που
συναντώνται στο γερμανικό δίκαιο, το διοικητικό συμβούλιο είναι το εκτελεστικό
όργανο. Από το 1973, το διοικητικό συμβούλιο έχει πλήρη αυτονομία για να διευθύνει
το συνεταιρισμό και πρέπει μόνο να σέβεται τις διατάξεις του νόμου και του
καταστατικού. Σε θέματα εμπορικής
διαχείρισης, το συμβούλιο δεν δεσμεύεται από οδηγίες από τα μέλη της γενικής
συνέλευσης ή από τη συνέλευση των αντιπροσώπων. Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει
να αποτελείται από τουλάχιστον δύο διευθυντές (αρχή των 4 οφθαλμών). Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει
ότι ορισμένα σημαντικά θέματα πρέπει να αποφασίζονται από κοινού από το
διοικητικό και το εποπτικό συμβούλιο ή να απαιτείται η προηγούμενη έγκριση του
τελευταίου.
Έως
το 2006, όλοι οι συνεταιρισμοί έπρεπε να οργανωθούν σε μια διττή δομή: το
διοικητικό και το εποπτικό συμβούλιο. Από το 2006, υπάρχουν ειδικές διατάξεις
για τους μικρούς αριθμητικά συνεταιρισμούς (που δεν έχουν περισσότερα από
είκοσι μέλη), οι οποίοι μπορούν να επιλέξουν μία μονοδιάστατη δομή, έχοντας
μόνο διοικητικό συμβούλιο (άρθρο 24 (2)
GenG) και χωρίς εποπτικό (άρθρο 9 (1)
του GenG). Σύμφωνα με το άρθρο 57 παρ (5) του GenG, οι μικροί συνεταιρισμοί που
λειτουργούν χωρίς εποπτικό συμβούλιο, πρέπει να διορίσουν ένα μέλος που να
εκπροσωπεί το συνεταιρισμό έναντι της ελεγκτικής ομοσπονδίας (§ 57 (5) του
GenG).
Σύμφωνα
με το άρθρο 9 (2) του GenG, όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να
είναι μέλη του συνεταιρισμού. Με το αυξανόμενο μέγεθος των συνεταιρισμών και
την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους, συχνά μπορεί να είναι αδύνατο να
βρεθούν άτομα με τα απαιτούμενα προσόντα στην «ομάδα» των μελών. Για την
επίλυση αυτού του προβλήματος, γίνονται δεκτά τα «μέλη που προωθούν το
συνεταιρισμό» (promoting members), ακόμη και αν δεν ανήκουν στην γενική
ομάδα των μελών, με μοναδικό σκοπό να καταστούν επιλέξιμοι για συμμετοχή στο
διοικητικό συμβούλιο ως «εξωτερικοί» διευθυντές- managers. Οι διευθυντές αυτοί είναι συνήθως ειδικοί στον τομέα τους, αλλά δεν είναι
εξοικειωμένοι με τη συνεταιριστική ιδέα, προσανατολισμένη προς την προώθηση και
με βάση την αξία, διαχείριση. Συχνά, οι συνεταιριστικές ομοσπονδίες προτείνουν κατάλληλους
υποψηφίους.
3.3 Μηχανισμοί για Εκλογή στο Διοικητικό
Συμβούλιο
Σύμφωνα
με το γερμανικό συνεταιριστικό νόμο κυριαρχεί η αρχή των «τεσσάρων οφθαλμών». Κάθε συνεταιρισμός πρέπει να έχει
τουλάχιστον δύο διευθυντές. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι
εξουσιοδοτημένα να εκπροσωπούν από κοινού το συνεταιρισμό μόνο εάν το
καταστατικό δεν προβλέπει άλλως (§ 25 (1) GenG). Το 2006, ο κανόνας αυτός
μετριάστηκε για τους μικρούς συνεταιρισμούς, οι οποίοι μπορούν τώρα να
λειτουργούν μόνο με έναν διευθυντή (§ 24 (2) GenG).
Στους
περισσότερους από τους καθιερωμένους συνεταιρισμούς, τα μέλη του διοικητικού
συμβουλίου εργάζονται με πλήρη απασχόληση και πληρώνονται. Υπάρχει επίσης η
δυνατότητα επιλογής μη αμειβόμενων, τιμητικών διευθυντών (§ 24 (3) GenG ·
Beuthien 2011 § 24 GenG, σημείωση 15), π.χ. για την εκπροσώπηση των συμφερόντων
των μελών στο Συμβούλιο των Ειδικών. Ωστόσο, στους καθιερωμένους
συνεταιρισμούς, αυτή η επιλογή σπάνια χρησιμοποιείται στην πράξη (Münkner 1990,
σελ. 64).
Η
αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου αποφασίζεται συνήθως από το εποπτικό
συμβούλιο ή από μια υποεπιτροπή που συγκροτείται για το σκοπό αυτό. Η διαφάνεια
σε αυτό το πεδίο είναι περιορισμένη. Ορισμένοι επικριτές αυτής της πρακτικής
ζητούν περισσότερη διαφάνεια, καθιστώντας την αμοιβή των μελών του διοικητικού
συμβουλίου αντικείμενο της έγκρισης της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των
αντιπροσώπων (Beuthien 2012, σελ. 871).
Απαιτούνται
ειδικά προσόντα για τους διευθυντές που εργάζονται σε συνεταιριστικές τράπεζες.
Οι γενικοί τραπεζικοί κανονισμοί απαιτούν από κάθε συνεταιριστική τράπεζα να
απασχολεί τουλάχιστον δύο μέλη του διοικητικού συμβουλίου με πλήρη τραπεζικά
προσόντα που ελέγχονται από τον ομοσπονδιακό φορέα εποπτείας των
χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών (BaFin) ως διαχειριστές τραπεζών (Geschwandtner /
Helios, σελ. 91). Σε συνεταιρισμούς που έχουν μεγάλο αριθμό εργαζομένων, ένα
μέλος του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να είναι υπεύθυνο για τις εργασιακές
σχέσεις (άρθρο 1 (1) και 33 (3) MitbestG (νόμος περί συνιδιοκτησίας) · Beuthien
2011, § 24 GenG note 9).
Το
εποπτικό συμβούλιο εκλέγεται από τα ίδια τα μέλη μεταξύ τους με έναν ελάχιστο
αριθμό τριών μελών. Σε μεγάλους συνεταιρισμούς με περισσότερους από 500
υπαλλήλους, ένας εκπρόσωπος των εργαζομένων πρέπει να εκλέγεται από τους
υπαλλήλους για να συμμετάσχει στο εποπτικό συμβούλιο, ακόμη και χωρίς να είναι
μέλος του συνεταιρισμού (§ 1 και 6 MitbestG · Beuthien 2011, § 9 GenG, σημείωση
14). Ένας νέος κανόνας εισήχθη το 2006 περιορίζοντας τον αριθμό των «μελών επενδυτών»
στο εποπτικό συμβούλιο στο ένα τέταρτο του συνολικού αριθμού του (§ 8 (2)
GenG), με σκοπό να διασφαλίσει ότι τα μέλη- χρήστες των υπηρεσιών του
συνεταιρισμού θα έχουν την πλειοψηφία.
Οι
διευθυντές των συνεταιρισμών πρέπει να χρησιμοποιούν «τη δέουσα επιμέλεια και να λογοδοτούν σε σχέση με τη ευσυνείδητη διαχείριση ενός συνεταιρισμού» (§ 34 (1)
GenG). Αυτό ερμηνεύεται έτσι με σκοπό να περιλαμβάνει την υποχρέωση των
διευθυντικών στελεχών των συνεταιρισμών να επιδιώκουν το στόχο του συνεταιρισμού, δηλαδή την προώθηση των μελών και την
πρακτική διαχείριση του συνεταιρισμού βάσει αξιών. «Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που δεν
συμμορφώνονται με τα καθήκοντά τους είναι αλληλέγγυα υπεύθυνα για την
αποζημίωση οποιασδήποτε ζημίας που προκύπτει» (§ 34 (2) του GenG). Η ίδια
επιμέλεια και υποχρέωση λογοδοσίας απαιτείται από τα μέλη του εποπτικού
συμβουλίου (§ 41 GenG).
Ο
εσωτερικός έλεγχος που διεξάγεται από το εποπτικό συμβούλιο και ο ετήσιος
απολογισμός, ο οποίος αναγιγνώσκεται ενώπιον της γενικής συνέλευσης των μελών
πρέπει να περιλαμβάνει αξιολόγηση της επιτυχίας του συμβουλίου σε σχέση με την
επίτευξη του στόχου της προώθησης των μελών. Τα μέσα για τη διαφάνεια της
προώθησης των μελών έχουν αναπτυχθεί από ερευνητικά συνεταιριστικά ινστιτούτα
(Beuthien 2011 § 1 GenG, σημείωση 24 με
πηγές που αναφέρονται εκεί):
Ø Σχέδιο προώθησης, που προτάθηκε από το
διοικητικό συμβούλιο στα μέλη της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των
αντιπροσώπων, συζητήθηκε και συμφωνήθηκε από κοινού και
Ø Έκθεση προώθησης: παρουσιάζεται στην
επόμενη γενική συνέλευση των μελών ή αντιπροσώπων, αποδεικνύοντας την επιτυχία
στην εφαρμογή της έκθεσης προωθήσεως, συμπεριλαμβανομένων των δαπανών και των
ωφελειών και χρησιμεύοντας ως βάση για τα ακόλουθα σχέδια προώθησης.
Ø Ωστόσο, τα μέσα αυτά εφαρμόζονται
σχετικά σπάνια στην πράξη.
Η αποτελεσματικότητα
που προσανατολίζεται στην ανάπτυξη όσον αφορά στις κοινωνικές δραστηριότητες
που συμβάλλουν στην ανάπτυξη της κοινωνίας και της περιοχής μπορεί να
παρουσιαστεί στο πλαίσιο ενός κοινωνικού ισολογισμού. Αυτός είναι ο τρόπος
συγκεκριμένης συνεργασίας που δείχνει την εταιρική κοινωνική ευθύνη (CSR), ως
ζήτημα αρχής και όχι ως εργαλείο μάρκετινγκ. Το εάν αυτό πραγματοποιείται,
αφήνεται μεμονωμένα στο συνεταιρισμό. Μερικοί συνεταιρισμοί αναμιγνύουν τη «φροντίδα για την κοινότητα» και την
Εταιρική Κοινωνική Υπευθυνότητα δημοσιεύοντας τη δέσμευσή τους στην ΕΚΕ υπό τον
τίτλο «έκθεση προώθησης» (Emmelius / Krönlein 2012, σελ. 68).
Ο
εξωτερικός έλεγχος διεξάγεται από ειδικά εκπαιδευμένους συνεταιριστικούς
ελεγκτές, που απασχολούνται από
ομοσπονδίες συνεταιριστικών ελέγχων. Οι εκθέσεις ελέγχου τους πρέπει να
περιλαμβάνουν αξιολόγηση των επιδόσεων του συμβουλίου, όσον αφορά στην προώθηση
των μελών (Beuthien 2012, σελ. 872). Ωστόσο, αυτό συνήθως δεν γίνεται με
λεπτομέρεια, αν γίνεται εν τέλει και καθόλου. Υπάρχει μια τάση προσέγγισης του
συνεταιριστικού ελέγχου με τον τακτικό
οικονομικό έλεγχο των εμπορικών επιχειρήσεων. Αυτή η τάση υποστηρίζεται από την
πολιτική ενθάρρυνσης των συνεταιριστικών ελεγκτών να αποκτήσουν τα προσόντα των
ορκωτών λογιστών (και στη συνέχεια να διενεργούν τον έλεγχό τους σύμφωνα με όσα
έμαθαν) καθώς και από τις προσπάθειες εναρμόνισης των κανονισμών ελέγχου σε
επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Σύμφωνα
με το άρθρο 9 (2) του GenG, μόνο τα μέλη του συνεταιρισμού μπορούν να
εκλέγονται ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Η ελάχιστη ηλικία είναι δεκαοκτώ
ετών (πλήρης ηλικία, § 2 BGB, Αστικό
Κώδικα). Δεν υπάρχουν γενικοί κανόνες σχετικά με τη μέγιστη ηλικία, το μερίδιο
κεφαλαίου, τις ελάχιστες συναλλαγές με τον συνεταιρισμό ή τη διάρκεια της
συμμετοχής.
Ο
γερμανικός συνεταιριστικός νόμος δεν ορίζει ότι τα άτομα που εκλέγονται να
συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο ενός συνεταιρισμού χρειάζονται ειδική
εκπαίδευση και κατάρτιση σε συνεταιριστικά θέματα. Στην περίπτωση
συνεταιριστικών τραπεζών, απαιτούνται ειδικές τραπεζικές δεξιότητες σύμφωνα με
τους τραπεζικούς κανονισμούς ως προϋπόθεση για να είναι επιλέξιμοι. Αλλά αυτό
αναφέρεται μόνο στις τραπεζικές δεξιότητες, όχι στην επάρκεια στη
συνεταιριστική διαχείριση. Πολύ συχνά, τέτοιοι εξωτερικοί διευθυντές είναι
πλήρως εκπαιδευμένοι στον τομέα των επιχειρήσεων τους, αλλά έχουν λίγη γνώση
του ειδικού τρόπου πραγματοποίησης συναλλαγών σε συνεταιριστικό επίπεδο. Αυτές
οι γνώσεις μπορούν να αποκτηθούν με μαθήματα κατάρτισης που προσφέρονται από
διάφορα συνεταιριστικά κολέγια σε περιφερειακό επίπεδο και από την Ακαδημία
Γερμανικών Συνεταιρισμών (Academy of German Co-operatives - ADG),
ωστόσο αυτές οι ειδικές εγκαταστάσεις κατάρτισης δεν χρησιμοποιούνται ευρέως.
Ως αποτέλεσμα, πολλοί συνεταιριστικοί διευθυντές ασκούν τα καθήκοντά τους βάσει
αυτών που έχουν μάθει, δηλαδή ενεργούν όπως οι εμπορικοί συνεργάτες τους (Kring
/ Walther 2012, σ. 49 f). Οι συνεταιρισμοί στέγασης έχουν καθιερώσει τη δική τους
ακαδημία και προσφέρουν μαθήματα μεταπτυχιακών σπουδών στη διαχείριση της
συνεταιριστικής ακίνητης περιουσίας.
Ζητήματα,
όπως οι διαδικαστικοί κανόνες, η
απαρτία, ο «τρόπος επιλογής της καρέκλας», οι μηχανισμοί ψηφοφορίας κλπ. για το
διοικητικό συμβούλιο, το εποπτικό συμβούλιο και τη γενική συνέλευση των μελών,
αφέθηκαν στον ίδιο το συνεταιρισμό να τα ρυθμίζει μέσω του καταστατικού του ή
του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας του. Υποδείγματα κανονισμών ή
καταστατικών διατίθενται από τις Συνεταιριστικές Ομοσπονδίες.
Όσον
αφορά στη θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου των συνεταιρισμών, η ορθή
δημοκρατική πρακτική θα απαιτούσε την εναλλαγή των κατόχων των αξιωμάτων,
περιορίζοντας την επανεκλογή σε δύο ή τρεις θητείες, δύο έως τεσσάρων ετών.
Ωστόσο, τέτοιες διατάξεις ή πρακτικές είναι περισσότερο η εξαίρεση παρά ο
κανόνας. Σύμφωνα με έρευνα που διεξήχθη μεταξύ συνεταιριστικών τραπεζών το
1990, ο μέσος χρόνος θητείας των διευθυντών ήταν μεταξύ 11 και 30 ετών (Münkner
1990, σελ. 96).
4. Δικαιώματα πληροφόρησης των μελών και απαιτήσεις διαφάνειας.
4.1 Διαφάνεια:
Υποχρέωση ενημέρωσης των μελών και δικαίωμα των μελών για ενημέρωση ή πρόσβαση
σε πληροφορίες.
Σε γενικές γραμμές, οι διευθυντές έχουν την υποχρέωση να ενημερώνουν
το εποπτικό συμβούλιο και τα μέλη, αλλά και τα ίδια τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου,
καθώς και τα μέλη του συνεταιρισμού έχουν το δικαίωμα να ενημερώνονται. Οι
συνεταιρισμοί συνήθως διοργανώνουν κοινές συνεδριάσεις του διοικητικού και του
εποπτικού συμβουλίου. Τα μέλη έχουν πρόσβαση σε πληροφορίες, π.χ. μπορούν να
ελέγξουν τον κατάλογο των μελών (§ 31 GenG) και τον κατάλογο των αντιπροσώπων
(§ 43α (6), (7) GenG). Έχουν το δικαίωμα να δουν την περίληψη της έκθεσης
ελέγχου του εξωτερικού συνεταιριστικού ελεγκτή (§ 59 (1) GenG).
Οι συνεταιρισμοί παρέχουν πληροφορίες στα μέλη με τη
δημοσίευση ενημερωτικών δελτίων, που είναι διαθέσιμα στο κεντρικό γραφείο και στα
υποκαταστήματα, σε πίνακες ανακοινώσεων και στην ιστοσελίδα τους ή απευθείας με
γραπτή ειδοποίηση (π.χ., § 46 (1) GenG). Λεπτομέρειες σχετικά με τις
πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται τόσο για τον τρόπο διαχείρισης, όσο και
για τα συνεταιριστικά θέματα αφήνονται στους ίδιους τους συνεταιρισμούς, ωστόσο,
οι ετήσιες εκθέσεις δημοσιεύονται συνήθως και τίθενται στη διάθεση των μελών
πριν ή κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των
αντιπροσώπων, όπου οι περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την πολιτική και την
απόδοση του συνεταιρισμού δίνεται από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και
του εποπτικού. Η ηλεκτρονική επικοινωνία επιτρέπεται, εάν τα μέλη επιλέξουν τη
χρήση ηλεκτρονικών συμβάσεων, π.χ. e banking. Σε άλλες περιπτώσεις, απαιτείται συμφωνία του μέλους.
4.2 Δημοσιονομικός έλεγχος
Υπάρχουν
ειδικοί κανόνες σχετικά με τον εξωτερικό έλεγχο στον νόμο περί συνεταιρισμών, οι οποίοι διαφέρουν από τον έλεγχο των
κεφαλαιουχικών εταιρειών (§§ 53-64 του GenG). Ο δημοσιονομικός έλεγχος
αποτελεί μέρος μόνο των καθηκόντων του ελεγκτή. Οι συνεταιριστικοί ελεγκτές θα
πρέπει επίσης να διεξάγουν «ουσιαστικό έλεγχο», δηλ. τον έλεγχο της
διαχείρισης, συμπεριλαμβανομένης της αξιολόγησης της επιτυχίας στην προώθηση
μελών, τους λόγους πιθανής συγχώνευσης και την αιτιολόγηση της κατανομής του
πλεονάσματος στα αποθεματικά για την προστασία των κινδύνων και την ανάπτυξη
της συνεταιριστικής επιχείρησης, διανέμοντας πλεόνασμα στα μέλη ως επιστροφή
χρημάτων ή μερίσματα για καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.
Πραγματοποιούνται
κοινές συνελεύσεις του ελεγκτή, του διοικητικού συμβουλίου και του εποπτικού
συμβουλίου (§ 57 (4) του GenG), όπου ο ελεγκτής αναφέρει τα αναμενόμενα
αποτελέσματα του ελέγχου. Το 2006 ενισχύθηκαν οι διατάξεις που εξασφαλίζουν την
ουδετερότητα και την ανεξαρτησία των συνεταιριστικών ελεγκτών (§ 55 GenG).
Κατά
την αναθεώρηση του νόμου περί συνεταιρισμών το 2006 θεσπίστηκαν ειδικοί κανόνες
για τον έλεγχο των μικρών συνεταιρισμών με συνολικό ισολογισμό μικρότερο από
δύο εκατομμύρια ευρώ (§ 53 GenG). Στις περιπτώσεις αυτές, ο εξωτερικός έλεγχος
πρέπει να διενεργείται μόνο κάθε δεύτερο έτος και δεν χρειάζεται να
περιλαμβάνει την εξέταση των λογαριασμών. Είναι γενικά αποδεκτό ότι αυτή η νέα
διάταξη μειώνει μόνο το κόστος ελέγχου σε περιορισμένο βαθμό (Geschwandtner /
Helios 2006, σελ. 153).
«§ 53 GenG - Υποχρεωτικός
έλεγχος
(1) Για την επαλήθευση της οικονομικής κατάστασης
και της ομαλότητας της λειτουργίας του συνεταιρισμού, οι εγκαταστάσεις του, τα
περιουσιακά του στοιχεία, καθώς και η διοίκησή του, συμπεριλαμβανομένου του
τρόπου με τον οποίο τηρείται ο κατάλογος των μελών υπόκεινται σε τουλάχιστον σε
κάθε δεύτερο οικονομικό έτος.
(2) Στο πλαίσιο των ελέγχων σύμφωνα με
την παρ. 1 των συνεταιρισμών με συνολικό ισολογισμό άνω του ενός εκατομμυρίου
ευρώ και πωλήσεις άνω των δύο εκατομμυρίων ευρώ, οι ετήσιοι λογαριασμοί πρέπει
να ελέγχονται, συμπεριλαμβανομένων των βιβλίων και των εκθέσεων σχετικά με την
κατάσταση του συνεταιρισμού. Οι διατάξεις του Εμπορικού Κώδικα ισχύουν ανάλογα
...».
Δεδομένου
του αυξανόμενου μεγέθους και της πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων των μέσων
συνεταιρισμών υπάρχει μια τάση προσέγγισης του ειδικού συνεταιριστικού ελέγχου
(δημοσιονομικός και διαχειριστικός έλεγχος)
με τον οικονομικό έλεγχο των κεφαλαιουχικών επιχειρήσεων. Για τις
συνεταιριστικές τράπεζες ισχύουν επίσης οι ειδικοί κανόνες των τραπεζικών
κανονισμών για τον έλεγχο.
4.3 Εκπαίδευση των μελών
Δεν
υπάρχουν νομικές διατάξεις που να απαιτούν από τους συνεταιρισμούς να
εκπαιδεύουν τα μέλη τους, αλλά σύμφωνα με τη γερμανική συνεταιριστική παράδοση
του Raiffeisen, η εκπαίδευση των μελών είναι μια σημαντική πτυχή του
συνεταιριστικού έργου. Π.χ. οι συνεταιριστικές τράπεζες συνεχίζουν να
εφαρμόζουν την ιδέα του Raiffeisen να εκπαιδεύει τα μέλη στη συνετή χρήση των
χρημάτων χρεώνοντας σχετικά υψηλό επιτόκιο για τις υπεραναλήψεις από το
λογαριασμό των μελών.
Σε
γενικές γραμμές, δεν υπάρχουν συστηματικά προγράμματα για την εκπαίδευση μελών,
αλλά όσοι επιθυμούν να μάθουν περισσότερα για τους συνεταιρισμούς βρίσκουν
άφθονο υλικό αυτοδιδασκαλίας (π.χ. DGRV: πώς να σχηματίσουμε έναν συνεταιρισμό,
Βόννη 1990 · BVR: ανοίγουμε τον δρόμο - Οδηγός για την παροχή συμβουλών και
προσλήψεων μελών, Wiesbaden 1991, BVR: Στρατηγική συμμετοχής: Βελτίωση της από
κοινού με μια πρακτική στρατηγική για τα μέλη - το μοντέλο των έξι πυλώνων, 2η
έκδοση, Βερολίνο 2007, BVR: Σύνθεση - καλή ιδέα, Βερολίνο 2007, Grosskopf /
Münkner / Ringle: Ο Συνεταιρισμός μας - Ιδέα - Αποστολή - Επιτεύγματα, Neu-Ulm
2009 Μετάφραση Αγγλικών, 2η Έκδοση στα Γερμανικά 2012).
Πολλοί
εκφράζουν τη λύπη τους για το γεγονός ότι τα συνεταιριστικά μαθήματα συνήθως
δεν διδάσκονται σε σχολεία, εμπορικές σχολές και πανεπιστήμια. Αυτό σημαίνει
ότι οι άνθρωποι γνωρίζουν αόριστα τι είναι ένας συνεταιρισμός, αλλά πολύ λίγα
για το πώς μπορεί να διαμορφωθεί και για το πώς λειτουργεί. Οι συνεταιρισμοί
δημοσιεύουν ενημερωτικά δελτία και φυλλάδια π.χ. που απεικονίζουν την εταιρική
ταυτότητα "Leitbild" της συνεταιριστικής τους κοινωνίας, αλλά αυτό
δεν φαίνεται να αρκεί.
Ειδικό
χαρακτηριστικό του γερμανικού συνεταιριστικού νόμου είναι ότι προβλέπει την
προεγγραφή και τον έλεγχο από μια συνεταιριστική ελεγκτική ομοσπονδία, πριν από
την ίδια την καταχώριση ενός νεοσυσταθέντος συνεταιρισμού (§§ 11 (2), 3, 11α
(2) ) GenG). Ένας τέτοιος έλεγχος προ-εγγραφής συνήθως συνοδεύεται από την
προγύμναση των ιδρυτικών μελών, την ενημέρωσή τους και την παροχή συμβουλών για
το πώς να προγραμματίσουν και να διευθύνουν την επιχείρηση του νέου συνεταιρισμού
τους. Αυτός ο έλεγχος προεγγραφής θεωρείται από τους κριτικούς ως υπερβολικά
δαπανηρός και δυσκίνητος για τους μικρούς και νέους συνεταιρισμούς, λειτουργώντας
ως αντικίνητρο για την επιλογή μεταξύ της νομικής μορφής του συνεταιρισμού και
των νέων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Από την άλλη πλευρά, η εμπειρία
δείχνει ότι ο έλεγχος προεγγραφής χρησιμεύει ως ένα αποτελεσματικό φίλτρο
ενάντια σε μη βιώσιμα ή μη ρεαλιστικά έργα, η αποτυχία των οποίων θα βλάψει την
εικόνα του συνεταιριστικού κινήματος στο σύνολό του.
Καταβάλλονται
προσπάθειες για την ενημέρωση των μελών των συνεταιρισμών μέσω της διαφήμισης
σε εφημερίδες και τηλεοπτικές εκπομπές, που διαδίδουν συνθήματα όπως: «Οι συνεταιρισμοί
είναι καλοί για όλους» ή «Ανοίγουμε τον δρόμο» στον Τύπο και στο Διαδίκτυο. Οι
συνεταιριστικές ομοσπονδίες δημοσιεύουν τριμηνιαία περιοδικά, αλλά απευθύνονται
περισσότερο σε συνεταιριστικούς ηγέτες και προσωπικό απ 'ότι σε απλά μέλη.
Όσον
αφορά στην εσωτερική δομή τους, οι σύγχρονοι συνεταιρισμοί συνήθως δεν
διαθέτουν μία «επιτροπή σχέσεων» με τα μέλη τους (όπως οι συνεταιρισμοί
καταναλωτών είχαν στη δεκαετία του 1960 και του 1970), αλλά ορισμένοι
συνεταιρισμοί εισήγαγαν επιτροπές καταγγελιών-παραπόνων που ασχολούνται με
προβλήματα των χρηστών-μελών και
χρησιμοποιούν τέτοιες ευκαιρίες για πληροφόρηση των μελών. Οι μεγάλοι
συνεταιρισμοί πραγματοποιούν περιφερειακές συναντήσεις πριν από τη συνάντηση με
τους αντιπροσώπους τους, ώστε να διατηρούν επαφή με τα μέλη τους και να τους
παρέχουν πληροφορίες για τον συνεταιρισμό τους. Ωστόσο, αυτές οι συναντήσεις
χρησιμοποιούνται συχνά περισσότερο για ενημέρωση και ψυχαγωγία, παρά για την εκπαίδευση
των μελών.
Η
συνεταιριστική εκπαίδευση των συνεταιριστικών στελεχών και του προσωπικού
αποτελεί προϋπόθεση, για να μπορέσουν να εκπαιδεύσουν τα μέλη. Ωστόσο, αυτή η
εκπαίδευση συχνά λείπει. Τα περιφερειακά συνεταιριστικά κολλέγια συνήθως
ασχολούνται περισσότερο με την κατάρτιση στον τομέα της διοίκησης επιχειρήσεων
παρά με τη συνεταιριστική εκπαίδευση με τη στενή έννοια του όρου. Ως εκ τούτου,
συνήθως δεν μπορεί να αναμένεται ιδιαίτερη συνειδητοποίηση του συνεταιριστικού
τρόπου διεξαγωγής των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων από το συνεταιριστικό
προσωπικό. Το 2012, η ADG ξεκίνησε ένα νέο πρόγραμμα για τη συνεταιριστική διαχείριση με προσανατολισμό τις
ηθικές αξίες (Kring / Walther 2012, σελ. 55).
Η
κατανομή του πλεονάσματος στους συνεταιρισμούς αποτελεί ευθύνη των μελών της
γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των αντιπροσώπων. Τα μέλη ή οι αντιπρόσωποι
είναι ελεύθεροι να διαθέσουν κεφάλαια για την συνεταιριστική εκπαίδευση, εάν το
επιθυμούν, αλλά στην πράξη αυτό αποτελεί περισσότερο την εξαίρεση από τον
κανόνα.
Υπάρχουν
καλά παραδείγματα σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο η εκπαίδευση των μελών θα
μπορούσε να λειτουργήσει στην πράξη. Τα ιδρυτικά μέλη που σχεδιάζουν νέα έργα
στον τομέα των συνεταιρισμών ανανεώσιμης ενέργειας επωφελούνται συχνά από
επαφές και συμβουλές από υφιστάμενους ενεργειακούς συνεταιρισμούς,
συνεταιριστικές τράπεζες ή συνεταιριστικές ομοσπονδίες.
5. Εισδοχή και διαγραφή των μελών
Ένας
«μεταβλητός αριθμός μελών» αναφέρεται ως χαρακτηριστικό γνώρισμα κάθε
καταχωρημένου συνεταιρισμού στον νομικό ορισμό του § 1 (1) του GenG. Μέχρι το 2006, σύμφωνα με το
νόμο, υπήρχε μόνο μία κατηγορία μελών: το μέλος -χρήστης (αρχή ταυτότητας του
ιδιοκτήτη και του χρήστη). Κατά κανόνα, δεν εμμένει στην ενεργό συμμετοχή,
πράγμα που σημαίνει ότι τα μέλη, που θα μπορούσαν να χρησιμοποιήσουν τις
εγκαταστάσεις της συνεταιριστικής επιχείρησης, αλλά για κάποιο λόγο δεν το
πράττουν, είναι ανεκτά. Ωστόσο, στην πράξη εισήχθη μια άλλη κατηγορία μελών: «
τα μέλη που προωθούν το συνεταιρισμό», (promoting members), δηλαδή, εκείνα τα μέλη που επιθυμούν
να στηρίξουν τη συνεταιριστική επιχείρηση χωρίς να χρησιμοποιούν τις εγκαταστάσεις της ή
εκείνα που επιθυμούν να θέσουν υποψηφιότητα και να εκλεγούν ως μέλη του διοικητικού
συμβουλίου. Τα διοικητικά συμβούλια ορισμένων συνεταιρισμών ακολουθούν μια
πολιτική αποθάρρυνσης της παθητικής συμμετοχής, αλλά γενικά αυτό δεν θεωρείται
σοβαρό πρόβλημα.
Το
2006, ο αναθεωρημένος νόμος περί συνεταιρισμών εισήγαγε μια νέα κατηγορία μελών
που έρχεται σε αντίθεση με την αρχή της ταυτότητας των ιδιοκτητών και των
χρηστών: "μη χρησιμοποιούμενα μέλη- επενδυτές" (§ 8 (2) του GenG).
Με
αυτό τον τρόπο, εισέρχονται στην συνεταιριστική δομή οι εσωτερικές συγκρούσεις
για την πολιτική τιμών, το πλεόνασμα παραγωγής και την κατανομή, την ενοποίηση
ή την ανάπτυξη της συνεταιριστικής επιχείρησης, οι οποίες είναι διαχειρίσιμες,
στην περίπτωση που οι ιδιοκτήτες και οι χρήστες των υπηρεσιών είναι οι ίδιοι
άνθρωποι. Ορισμένες ειδικές διατάξεις εισήχθησαν στον νόμο, για να εμποδίσουν
τα μέλη επενδυτές να έχουν δεσπόζουσα
θέση έναντι των μελών χρηστών: «Πρέπει να
ληφθούν τα κατάλληλα μέτρα ώστε τα μέλη
επενδυτές να μην μπορούν σε καμία περίπτωση να υπερβαίνουν αριθμητικά τα
τακτικά μέλη, όταν οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν, με νόμο ή διάταγμα, την πλειοψηφία
τουλάχιστον των τριών τετάρτων των ψηφισάντων» (§ 8, παράγραφος 2, του
GenG)».
Οι
κανόνες εισδοχής νέων μελών και οι προσφυγές κατά της άρνησης εγγραφής είναι οι
εξής: Τα μέλη μιας ιδρυτικής επιτροπής που συστάθηκε για την ίδρυση ενός νέου
συνεταιρισμού γίνονται ιδρυτικά μέλη υπογράφοντας το καταστατικό κατά την
εναρκτήρια συνέλευση και την αίτηση
εγγραφής που αποστέλλεται στο αρμόδιο για την έγκριση δικαστήριο .Μετά την εγγραφή του
συνεταιρισμού, η αίτηση εγγραφής για την
απόκτηση της ιδιότητας του μέλους ακολουθεί τις διαδικασίες και τους όρους που
προβλέπονται από το καταστατικό. Στους περισσότερους συνεταιρισμούς οι αιτήσεις
εγγραφής γίνονται ενώπιον του διοικητικού συμβουλίου και κρίνονται εκεί. Σε
περίπτωση μη αποδοχής της εγγραφής, ο αιτών μπορεί να προσφύγει ενώπιον της
γενικής συνέλευση ή της συνέλευσης των αντιπροσώπων (§ 15 (1) GenG). Το
περιεχόμενο της προσφυγής ορίζεται στο άρθρο 15α του GenG. Σε περίπτωση συγχώνευσης,
η ιδιότητα του μέλους του συγχωνευθέντος συνεταιρισμού αποκτάται με νόμο
(Beuthien 2011, §§ 2 επ. UmwG σημείωση 36).
Η αρχή
της «ανοιχτής θύρας» προϋποθέτει ότι τα μέλη είναι ελεύθερα να αποχωρήσουν από
το συνεταιρισμό, εάν το επιθυμούν (§ 65 GenG). Εντούτοις, οι διαδικασίες και οι
περίοδοι προειδοποίησης εξόδου μπορούν να καθορίζονται από το καταστατικό.
Συνήθως η προειδοποίηση αποχώρησης κυμαίνεται μεταξύ τριών μηνών και δύο ετών.
Σε περίπτωση που επιβάλλεται μεγαλύτερη προθεσμία προειδοποίησης, τα μέλη που
ανήκουν στον συνεταιρισμό για τουλάχιστον ένα πλήρες οικονομικό έτος μπορούν να
αποσυρθούν σε προγενέστερη ημερομηνία για σπουδαίο λόγο (§ 65 (3) του GenG). Στους «συνεταιρισμούς
επιχειρηματιών» η περίοδος προειδοποίησης μπορεί να παραταθεί σε δέκα χρόνια «για
την εξασφάλιση της χρηματοδότησης των πάγιων περιουσιακών στοιχείων» (§ 65 (2)
του GenG). Όταν τα μέλη έχουν συνάψει συμφωνία με τον συνεταιρισμό για την παράδοση
προϊόντων ή την αγορά αγαθών, οι συμφωνίες αυτές πρέπει να λαμβάνονται υπόψη
κατά τη λήψη απόφασης σχετικά με τις αιτήσεις αποχώρησης των ανωτέρω μελών από
το συνεταιρισμό. Σύμφωνα με το άρθρο 66 του GenG, «ο πιστωτής ενός μέλους
μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα καταγγελίας της ιδιότητας του μέλους για την
ικανοποίηση της απαίτησής του», εφόσον πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις.
Υπάρχουν
επίσης έκτακτα δικαιώματα των μελών, που τους δίνουν το δικαίωμα αποχώρησης: Σε
περίπτωση τροποποίησης του καταστατικού για σημαντικά θέματα που απαριθμούνται στο
§ 16 (2) του GenG ή όταν πραγματοποιείται μια σημαντική αλλαγή στο σκοπό του
συνεταιρισμού, η ιδιότητα του μέλους μπορεί να τερματίζεται από οποιοδήποτε
μέλος που διαμαρτύρεται κατά της απόφασης αυτής ή από οποιοδήποτε μέλος που δεν
παρίσταται στη γενική συνέλευση υπό τους όρους που αναφέρονται στο § 67 (1) του
GenG ή, εάν η τροποποίηση αυτή αποφασίστηκε από συνέλευση των αντιπροσώπων (§
67a (1) ), μπορεί να τερματιστεί από οποιοδήποτε μέλος.
Σε
μια προσπάθεια εναρμόνισης των κανονισμών για την SCE (Ευρωπαϊκός
Συνεταιρισμός) με το εθνικό
συνεταιριστικό νόμο και ταυτόχρονα, σε μία προσπάθεια συμμόρφωσης με τους
κανονισμούς της ΕΕ για τα ίδια κεφάλαια, ο νόμος περί γερμανικών συνεταιρισμών
εισήγαγε διατάξεις το 2006, επιτρέποντας στους συνεταιρισμούς να επιλέξουν ένα
εν μέρει σταθερό κεφάλαιο (§ 8α GenG), το οποίο έρχεται σε αντίθεση με το
χαρακτηριστικό συνεταιριστικό χαρακτηριστικό του μεταβλητού κεφαλαίου. Αν
υπάρχει πρόβλεψη στο καταστατικό για την ύπαρξη αυτού του πάγιου κεφαλαίου, τα
μέλη, που προβαίνουν σε αιτήσεις αποχώρησης/διαγραφής, μπορούν ακόμα να
αποχωρήσουν από το συνεταιρισμό, αλλά ενδέχεται να χρειαστεί να αναμείνουν την
επιστροφή του καταβεβλημένου τους κεφαλαίου μέχρις ότου υπάρχουν διαθέσιμα
κεφάλαια για την εξόφλησή τους (Beuthien 2011, § 8a GenG, σημείωση 4,
Geschwandtner / Helios, σελ. 57, 58).
Τα
μέλη μπορούν να διαγραφούν από τον συνεταιρισμό για συγκεκριμένους λόγους και
με συγκεκριμένη διαδικασία που προβλέπεται από το νόμο (§ 68 GenG). Σύμφωνα με
τους γενικούς κανόνες δικαίου, τα μέλη αυτά έχουν δικαίωμα ακρόασης και υπεράσπισης
πριν από την διαγραφή τους (Beuthien 2011, § 68, GenG, σημείωση 15).
6. Επίλογος – Ζητήματα σχετικά με τη
συνεταιριστική διακυβέρνηση, τα οποία πρέπει να αναθεωρηθούν
Στη
Γερμανία, το κύριο θέμα της επαναλαμβανόμενης συζήτησης για τη συνεταιριστική
διακυβέρνηση αφορά στο κατά πόσο αποκλίσεις από τα ειδικά καθορισμένα
χαρακτηριστικά του συνεταιριστικού μοντέλου και προσεγγίσεις στο εταιρικό
μοντέλο, πρέπει να συνεχιστούν ή να αποφευχθούν, καθώς και κατά πόσο το νομικό προφίλ των
συνεταιρισμών ως ειδική μορφή αυτοβοήθειας πρέπει να ενδυναμωθεί ή να αλλοιωθεί
περαιτέρω.
Με
την αναθεώρηση του νόμου περί συνεταιρισμών το 2006, οι Γερμανοί νομοθέτες
αποσκοπούσαν στη μείωση των ανταγωνιστικών πλεονεκτημάτων της νεοεισαχθείσας
SCE σε σύγκριση με την ήδη υπάρχουσα συνεταιριστική επιχείρηση, προσδίδοντας έμμεση πίεση στις
αρχές της ΕΕ να επανεξετάσουν και να εναρμονίσουν την εθνική συνεταιριστική
νομοθεσία.
Σύμφωνα
με τον Beuthien (2011, σ. LIV · Beuthien 2012, σ. 868), θα πρέπει να δοθεί
περισσότερη αυτονομία κυρίως στους μικρούς συνεταιρισμούς προκειμένου να
καταρτιστούν καταστατικά, ιδίως όσον αφορά στις εξουσίες του διοικητικού
συμβουλίου (§ 27 GenG ). Οι συνεταιρισμοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να
προβλέπουν στο καταστατικό τους ότι το ένα τρίτο όσων εκλέγονται για το
εποπτικό συμβούλιο, θα μπορούσαν να είναι εξωτερικά μέλη (τρίτοι), που
διαθέτουν τις απαιτούμενες επαγγελματικές δεξιότητες για την εκπλήρωση της αποστολής
τους για τον αποτελεσματικό έλεγχο
των διευθυντών.
Προτείνεται
να εισαχθούν περισσότερα στοιχεία συζήτησης για τη χρηστή διακυβέρνηση ξεκινώντας
από το εταιρικό δίκαιο έως το συνεταιριστικό δίκαιο, π.χ. ενισχύοντας τη θέση
της επιτροπής εποπτείας, παρέχοντας στα μέλη περισσότερα δικαιώματα και
καλύτερη πρόσβαση στην πληροφόρηση, καθιερώνοντας την ηλεκτρονική ψηφοφορία
στις γενικές συνελεύσεις και διασφαλίζοντας ακόμη περισσότερο την ανεξαρτησία
των συνεταιριστικών ελεγκτών (Geschwandtner / Helios 2006, σελ. 18). Ορισμένα
προβλήματα των μικρών συνεταιρισμών, που επιλέγουν τη δομή των πρωτοβάθμιων
συνεταιρισμών, παραμένουν άλυτα. Μερικά σημαντικά θέματα που δεν εξετάστηκαν
είναι: οι συναλλαγές με μη μέλη, η υπερβολική αυτονομία του διοικητικού συμβουλίου,
οι κατάλληλες μορφές αυτοδιοίκησης και η υποχρεωτική υπαγωγή των συνεταιρισμών
στις ελεγκτικές ομοσπονδίες (Geschwandtner / Helios 2006, σελ. 23 ).
Προβλέπονται
διατάξεις σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου των μελών. Ορισμένοι προτείνουν να
επιτραπούν τα δικαιώματα ψήφου ανάλογα με τις εισφορές των μεριδίων (Beuthien
2012, σ. 869), όπως στην Αυστρία. Κάποιοι θέλουν να επιστρέψουν στον σαφή
κανόνα «ένα μέλος - μία ψήφος», άλλοι θέλουν να επεκτείνουν την πολλαπλή
ψηφοφορία και να εισαγάγουν ειδικά δικαιώματα για τα «ισχυρότερα» μέλη, π.χ. το
δικαίωμα να αποστέλλουν τους δικούς τους υποψηφίους στο εποπτικό συμβούλιο.
Συζητείται επίσης κατά πόσον πρέπει να καθοριστούν μηδενικά ή λιγότερο αυστηρά
όρια για την ψήφο μέσω πληρεξουσίου. Αντί να εκλέγονται αντιπρόσωποι από
καταλόγους υποψηφίων, οι οποίοι μπορούν να παρουσιαστούν μόνο από το διοικητικό
συμβούλιο, τώρα τέτοιοι κατάλογοι μπορούν να υποβληθούν και από τουλάχιστον 150
μέλη του συνεταιρισμού (§ 43α (4) του GenG). Ορισμένοι προτιμούν τις εκλογές
ανά περιφέρεια.
Θα
πρέπει να καταστεί υποχρέωση των διοικητικών συμβουλίων των συνεταιρισμών να
καταρτίζουν γραπτό σχέδιο προαγωγής του συνεταιρισμού (promotion plan),
ενώ, παράλληλα, τα μέλη του συνεταιρισμού θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να επιθεωρούν και να συζητούν
τέτοιου είδους σχέδια και εκθέσεις.
